第8军原本驻守在吉林省，为弥补东北军在鸭绿江防线的兵力不足而在半月前调来的。第8军第108师师长张海鹏原本是第8军的中将军长，但在两年前的东北军和关东军的战事期间，张海鹏表现无能、指挥不力，并且包庇亲信、徇私枉法，因而被吉林省保安司令臧式毅狠狠地告了一状，张学良随后把张海鹏从中将军长降成了少将师长。张海鹏是奉系的元老，奉军当年被北洋政府改编成两个师、四个旅时，张海鹏就是其中的一个旅长，因此资历很老。但张海鹏能力平庸、屡屡无为，因此没有得到张作霖和张学良的重用。张学良在东北易帜后，任命张海鹏为第8军军长，让张海鹏大为不满。黑龙江省主席常荫槐因为反对土地改革且贪污腐败、结党营私而被张学良罢免，张海鹏曾主动索要黑龙江省主席职务，但被张学良拒绝。第一次东北战争期间，张海鹏仗着资历倚老卖老，结果被张学良处罚，并通报批评，让张海鹏深感奇耻大辱、颜面无存，从此对张学良恨之入骨。眼下的第二次东北战争爆发前，一个神秘的妙龄女子来到张海鹏的官邸，代表日本方面和满清复辟势力拉拢张海鹏。张海鹏本来害怕引火烧身，不敢轻易做决定，但此时看到东北军面临全军覆没的危险，张海鹏因此而彻底地反叛了张学良，投靠了日本人和满清复辟势力。张海鹏憎恨张学良，不想给张学良卖命，不想跟着张学良一起覆灭，不想跟日军硬碰硬地展开恶战，同时也想着投机倒把，在日本人和满清复辟势力消灭张学良后成立的“新政府”里加官进爵，因此在这场鸭绿江战事开始后立刻发动了反叛。
第108师是张海鹏的老部队，很多高级军官都在早年就跟随张海鹏了，全师过半的军官都是张海鹏的亲信心腹，四个步兵团长里，第530团团长郑殿升、第531团团长牛永福、第532团团长杨得生，都是张海鹏的死党，只有第529团团长安德馨和副团长温兴茂是上次东北战事后新调来的，并不是张海鹏的嫡系。但三个团长都是张海鹏的人，足以让张海鹏控制第108师的大部分兵力了。横渡鸭绿江的日军攻破了刘翼飞的安东防线后，一路长驱直入，张海鹏则带着三个团长在凤城开门延盗，使得日军轻而易举地占领了凤城，张海鹏叛军和日军在凤城“胜利会师”。第108师的叛变，使得第8军负责守卫的第二道防线也土崩瓦解了。
义州的日军第3军司令官菱刈隆大将满意地看着渡江部队发来的捷报，随后命令道：“非常好！一切进展顺利！命令第16师团，展开登陆吧！”
从国内开赴东北战场的第16师团一直在毗邻辽东半岛的长海群岛，这也是给东北军造成第16师团即将参加辽东战局的假象。第16师团实际上被划给了第3军，奉命参加鸭绿江战事。接到菱刈隆大将的命令后，第16师团随即在安东以西八十多公里外的东港县展开了大规模的登陆，以此包抄鸭绿江的东北军残余部队，加快日军向辽东半岛北中部的推进速度。
驻守东港县的东北军也是从吉林省调来的第9军。第9军面对浩浩荡荡在阵地前登陆的日军第16师团，迅速分崩离析，因为第9军内部也爆发了严重的叛乱。第9军军长兼该军第109师师长于芷山中将和张海鹏素来沆瀣一气、臭味相投，两人私交甚好。张海鹏被张学良降职处罚，而于芷山家里囤积的几万亩土地则在张学良的土改中被没收，使得于芷山也对张学良怨恨不已，从而萌生了叛变之心。被日本人拉拢后的张海鹏和于芷山多方私下密谈，两人互相通气，约定到时候“一起举事”。第9军下辖第109师和第36师，第36师是西北军余脉部队，于芷山指挥不了，第109师副师长孙德荃是汤玉麟的旧部，因为老长官被张学良搞了而对张学良耿耿于怀，因此很快就被于芷山拉拢下水，而第109师的四个团长却都是忠心爱国之士，于芷山无法引诱。第16师团在东港县展开登陆前，于芷山故意把第33师调到七八十公里外，又把第109师的4个团分散部署，使得整个防线漏洞百出。第16师团展开登陆后，于芷山以军长和师长的身份，给第33师、第109师的四个团下达了一系列自相矛盾的命令，导致两个师一片混乱，使得第16师团轻而易举地就在东港县登陆了。鸭绿江战事到当天下午时，日军第3军下辖的4个师团：第2、第5、第6、第16师团，共10万日军已全面地渡过鸭绿江或在辽东半岛东北部登陆。东北军防御鸭绿江的西线方面军一天之内全线崩溃。
噩耗传来，东北军总司令部陷入了极度的震惊中。杨宇霆为此而羞愧难当且气急败坏，他在电话里几乎是咆哮着命令刘翼飞组织部队展开反击，即便无法把日军重新赶回鸭绿江对岸也起码要拖住日军，给东北军主力部队赢得宝贵的时间。
被杨宇霆骂得团团转的刘翼飞不敢回沈阳，重新赶回前线指挥战斗。
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