夺取巴格达后，已经进入伊拉克境内的北华军第161师一方面已无力继续推进，一方面也被当地的宗教问题搞得焦头烂额，因此暂时驻守在巴格达重建社会秩序，等待后续部队的抵达。九月初，由杜聿明指挥的第101重装甲师和由孙立人指挥的第106轻装甲师陆续抵达两伊边境，第1重炮旅和大量的军械辎重也随之到来，远征军第1军基本达到齐装满员。杜聿明、孙立人以及第161师副师长戴安澜等人都是辽美战争爆发后“投诚”的南方将领，张学良当然知道这批南方将领的底细，都是精英，因此都给予重用以示自己“任人唯才、用人不疑”和自己对他们的信赖。客观上讲，杜聿明、孙立人、戴安澜等人不一定完全忠于张学良，但肯定忠于国家。把北华军的精锐部队交给他们，张学良是放心的，并且他们都是搞机械化作战的，是人尽其才。
杜聿明和孙立人率部抵达伊拉克后，很快就不负众望地拿出了成绩。在德黑兰，卫立煌对这两位师长嘱咐道：“伊拉克战事的重点会在北部，中部的巴格达和南部的巴士拉基本算是次要地区，但也是要拿下来的。攻占伊拉克北部，靠三个师是不够的，所以我们还要继续输送军力，但在这期间，你们可以拿下南部的巴士拉。两个装甲师，绰绰有余了。”
接到命令后，杜聿明和孙立人踌躇满志地带着部队开往伊拉克。
伊拉克的海岸线非常狭窄，只有区区的60公里，也就是底格里斯河注入波斯湾的入海口处，巴士拉便位于当地，是一座海港城市。从地图上不难看出，巴士拉非常靠近伊朗西南部，距离只有区区一百来公里。杜聿明和孙立人带着部队从德黑兰出发，顺着铁路线抵达伊朗最西南部的城市阿瓦士，随即对距离阿瓦士只有两百多公里的巴士拉发动猛攻。进攻前，孙立人对杜聿明说道：“光亭兄，你的师是重装甲师，兵强马壮远胜我的轻装甲师，所以兄弟我不跟你抢功了，由你的师担任主攻部队，我的师担任侧翼后方防御部队，后勤辎重物资的运输也交给我的部队，怎么样？”（杜聿明字光亭）
杜聿明当然是求之不得。巴士拉是伊拉克第二大城市，又是重要的海港城市，扼守波斯湾的上游海域，并且拿下后就打通了北华军前往科威特和沙特阿拉伯的通道，因此拿下巴士拉肯定是大功一件，孙立人主动要当配角，杜聿明既高兴又感动。攻击展开后，杜聿明的第101师倾巢出动地扑向巴士拉，孙立人的第106师投入了两个团参战，充当第101师的侧翼护卫部队，还有两个团则留在德黑兰，负责押运后勤物资。但是，战事真的开打后，杜聿明有些暗暗叫苦，因为巴士拉号称“中东的威尼斯”，底格里斯河和幼发拉底河都在这里注入波斯湾，因此波斯湾的北部，也就是伊朗最西南部和伊拉克最南部，都是中东地区非常罕见的沼泽地区，河网密布，这自然极其不利于机械化部队的快速推进，坦克重炮都在烂泥地里裹足不前。杜聿明不得不带着部队一路修桥补路，以平均每天三十公里的速度艰难地“挪”向巴士拉。北华军行军速度如此之慢，巴士拉的英军很快就察觉到了北华军意图攻击巴士拉，因此迅速集结重兵在巴士拉东部和北部，依靠山地、丘陵、河流、沼泽等不利于机械化部队的地形展开抵抗，同时还调来了原本部署于沙特境内的盟军部队参战，使得第101师陷入了胶着苦战中。
当盟军和第101师在巴士拉东部、北部打得如火如荼的时候，一支飞来神兵陡然间出现在防御空虚的巴士拉西北，继而趁机攻入了巴士拉。这支部队是谁的呢？是孙立人原本放在德黑兰的那两个团，一万余兵力。孙立人没有让这两个团去搞什么后勤运输，而是悄悄地乘火车从德黑兰开到了巴格达，没有带什么坦克大炮，带了很多直升机，利用舟船木筏，一路顺着底格里斯河前进，从巴格达出其不意地出现在了巴士拉北部（巴格达位于底格里斯河中游，巴士拉位于底格里斯河下游，两地相距四百多公里，虽然陆路遭到很大破坏，但水路仍然畅通）。这两个团没费多大的力气，利用直升机群的掩护，轻而易举地杀进了巴士拉。巴士拉沦陷后，正在城市东部、北部作战的盟军自然无心恋战，迅速顺着波斯湾北部撤入了科威特境内。伊拉克第二大城市就此落入北华军手里。
孙立人得意洋洋地向卫立煌汇报“巴士拉已经拿下”时，杜聿明如梦初醒，顿时气急败坏，他明白自己被孙立人当枪使了。孙立人已经预测到，第101师这支重装甲师在通过波斯湾北部沼泽河网地区时会举步维艰、进展缓慢，因此他背地里制定了新的作战计划，同时，第101师在巴士拉北部、东部展开进攻，会把盟军主力吸引过去，继而导致巴士拉后防陷入空虚，这样，他事先安排在德黑兰的那两个团就能明修栈道暗度陈仓，先去巴格达，得到当地陆军航空兵的大批直升机，从而不需要再携带更多的坦克重炮，继而顺着底格里斯河一路南下，不费吹灰之力地出现在巴士拉的后方，最终飞夺这座城市。说白了，孙立人拿杜聿明做靶子去吸引住盟军，自己则在不动声色中摘了桃子。
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