联盟国联军（北华军、伊朗军、土耳其军）与同盟国盟军（英军、美军、伊拉克军）在伊拉克及科威特境内激战四个多月，双方虽然互有胜负，但总体而言，盟军确实无力对抗攻势凌厉的联军，科威特全境已被联军占领，伊拉克绝大部分地区也落入联军手中，盟军在十一月底时只掌握着三分之二个摩苏尔以及伊拉克北部的几小片铁路网地带，与叙利亚地区、约旦地区的陆路交通也时断时续，整体已成苟延残喘之势；而联军方面，越战越勇、士气高昂的北华军与协同作战的伊朗军、土耳其军已经全面兵临摩苏尔城下，三国联军磨刀霍霍准备展开总攻击。
盟军总司令部对此感到极度震惊，盟军总司令艾森豪威尔上将深感忧虑不安地说道：“如果盟军在伊拉克境内全面崩溃，那西南亚地区就彻底无法挽救，再加上印度的变化，同盟国力量就会全面被驱赶出亚洲，接下来，几十万北华军涌入北非与德军会师，北非必定沦陷，意大利和法国的海军力量从而逃出生天，英国就会危在旦夕！我们就彻底输掉了这场战争！”美国陆军总参谋长马歇尔上将对此表示完全赞同，虽然以尼米兹上将为首的美国海军和以麦克阿瑟上将为首的太平洋美军强烈要求往澳大利亚增兵，但艾森豪威尔上将和马歇尔上将都支持增兵中东。此时，在北非战场上对德作战的美军主力是由乔治巴顿中将指挥的第17集团军，为增强北非兵力，美军高层决意从第7集团军里抽调出第2军，以第2军为核心组建为第3集团军，该集团军司令由巴顿中将的得力助手布莱德雷中将担任。此时，第3集团军还没有完全组建好，下辖第2军（装甲军）和第10军（步兵军），包括2个装甲师、1个机械化师以及4个步兵师，总兵力8万余，拥有各型坦克1000多辆。迫于伊拉克战场已经刻不容缓，盟军总司令部火急火燎地把这支不容小觑的力量投入其中，以期能反败为胜。
此时的非洲，除了北非沿海地区、意属东非、辽属马岛，其余地区都被盟军给占领或控制，因此盟军在非洲大陆上展开运兵是毫无阻碍的。非洲腰带和非洲通道上风尘滚滚，美军的汽车坦克昼夜不息地车水马龙，向埃及西奈半岛和巴勒斯坦地区展开兵力集结。
布莱德雷中将长期担任巴顿中将的副手，因此作战风格与巴顿中将也有几分相似，都擅长进行长途奔袭和机械化千里大迂回。实际上，布莱德雷中将初次登上中东战场的开场战术与北华军颇为相似，深知“兵不在于多而在于精”的他集中全力优先运输第3集团军的核心第2装甲军第2装甲师，这个师是美军第一个正式的装甲师，正是由巴顿中将当初亲自创建的，是美军装甲部队的元老部队，也是精锐部队，在北非战场上战功赫赫，虽然该师一开始同样被德军打得丢盔弃甲，但已经通过磨练而迅速成长了起来，并在后期战事里多次通过顽强血战而挡住了德军的强大攻击。美军第3集团军是在11月中旬展开集结调动的，前后仅仅用了一星期时间，就把第2装甲师全部送到了耶路撒冷，动作之快，堪称神速。11月22日，布莱德雷中将指挥第2装甲师携带一千多公里的单行程燃油，风雷滚滚且悄无声息地开入荒无人烟的叙利亚东部大沙漠里，以迅雷不及掩耳之势包抄了正进攻贝鲁特（黎巴嫩首都）和大马士革（叙利亚首都）的土耳其军的后路，叙利亚中西部城市霍姆斯。此战中，美军战术先进，除了第2装甲师直接攻城外，还动用了刚刚组建完毕的第82空降师（布莱德雷中将之前就是这个师的师长，也是他负责把该师改编为空降师，所以他也精通空降作战）。土耳其军对此措手不及，虽然驻守当地的部队达到五万之众，但土军高层指挥官几乎没想到盟军会突然间包抄己方后路，更加对装甲师和空降师联合攻击的方式毫无心理准备，短短一天，霍姆斯便被美军夺取，守城土军伤亡和逃跑两万余人，投降和被俘三万余人，而在贝鲁特前线和大马士革前线的三十多万土耳其军全部被釜底抽薪、断绝后路。贝鲁特和大马士革的盟军趁着土军后勤断绝、人心惶惶、士气低迷的机会，旋即展开全面反扑，三十多万土耳其军死伤数万，大部分不得不抛弃重武器，绕过霍姆斯，在叙利亚西部大沙漠里逃回叙利亚北部。布莱德雷中将因为这场漂亮的长途奔袭战和成功解围而名声大噪。
土军对贝鲁特和大马士革的攻势被盟军全面击溃，使得联盟国在中东和北非的战事都遭到了极大的负面影响，同盟国虽然谈不上转危为安，但也是柳暗花明了不少。
在这之后，士气大振的盟军对叙利亚北部不断发动攻击。盟军包括原本在叙利亚和黎巴嫩作战的英军第9集团军以及正日益不断赶赴而来的美军第3集团军，实力雄厚，而盟军对叙利亚北部的攻势是源于两个目的，一是把土耳其军彻底驱逐出叙利亚，赶回土耳其，二是与退守在摩苏尔的英军第10集团军展开会师，对伊拉克境内的北华军展开反击，最起码是要把北华军压制在伊拉克境内。
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